樊於期大喜，策骑而出。

是役，赵军虽一直处于弱势。

但李牧指挥有度，在弱势中寻求机会，想诱秦军冒进，可惜王翦并未上当。

最终，双方互有折损，又以赵军伤亡更重。

黄昏。

双方鸣金收兵。

两军对垒虽然未分胜负，但秦将杨瑞和那边，却是一直在高歌猛进。

四月末，杨瑞和所率秦军再破赵人三城。

赵王赵迁惶恐不安，不断下诏催促李牧，若不能正面击溃秦军，便让李牧尽快回访，以护卫赵人腹心之地，力阻杨瑞和所部。

到五月中的时候，在赵迁连续下达十四道诏令后，李牧终于从邱阳退兵回防。

樊於期趁王翦所部攻破谷城，前去接管城池的时机，毅然下令，选择追击李牧。

李牧佯退以诱敌，樊於期贪功，率军穷追不舍。

五月二十一日。

两军於赵地肥下(宜安东北)接战，李牧突然展开军阵，实施反攻。

在双方正面交锋之余，赵军的一支精锐蓦地从侧翼杀出。

樊於期措手不及，被赵军击溃，李牧又趁机夺回了邱阳，再次扳平两军的对垒局势。

到王翦所部闻讯赶来支援时，秦军囤积在邱阳，由樊於期所部负责守卫的粮草，已悉数被赵军焚烧毁掉。

消息传回邯郸，赵王大喜。

亲自下诏书传告天下，言李牧所部，斩杀秦军樊於期麾下过五万秦军。

李牧得知消息后，对副将扈辄（hu、zhe）道：“与樊於期交锋，是利用其冒进才将其击溃，但我军只来得及烧掉秦军粮草，王翦便及时回援，哪有杀死数万秦军之说。

此为虚报功绩，徒然让秦人耻笑。”

副将扈辄道：“想来大王也是为了安定军心，以振我大赵