两万西夏军直扑兰州，与此同时，庆州王李朝应率领六万大军全线进攻兰州，刘光世腹背受敌，防御工事完全失去了作用，宋军处于极度劣势。
刘光世率四万宋军和八万西夏军在兰会一线决战，宋军兵力只有对方一半，士气低迷，而西夏军却是最精锐的铁鹞子军和质子军，双方力量完全不成正。
宋军在会宁关以西五战五败，损失高达两万余人，刘光世万般无奈，只得率领一万五千残军向渭州方向撤离，熙河路全线失守，大宋西北危急，告急书通过鹰信向数千里外的临安府送去。