益州牧刘焉在重病多时之后终于不治身亡，益州官员拥立刘焉幼子刘璋为益州牧，并向许昌上表，曹操欣然允诺。

刘璋担任益州牧后，汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令。刘璋勃然大怒，杀张鲁母弟，张鲁则斩杀益州使者，断绝益州与汉中的道路。

刘璋命大将庞羲率军攻打张鲁，却多次为张鲁所破，于是张鲁自立，割据汉中，以五斗米道教化百姓，成为天下诸侯之一。

自此，天下群雄并立，以并州张扬、冀州袁绍、兖州曹操、荆州刘表、江东孙策、徐州吕布、益州刘璋七人为首，颇有一番战国七雄的架势。

期间还有凉州李傕、郭汜、汉中张鲁、交州士燮等小诸侯夹杂其中，天下乱象已逐渐趋于稳定。

而回到的晋阳的张扬并没有就此沉寂下来，也没有因为一次战败就变得颓废，而是将目光瞄准了身在凉州的李傕、郭汜、董越等人。