派几个机灵的士卒扮成刘备军士卒进入泉陵城去见蒋琬，假说诸葛亮在半路上偶染风寒，不能及时入城，而刘备正在舞阳急等，大军很快就要断粮，要求蒋琬立刻运送大批的粮草出城。蒋琬接到公文后有些不解，不明白为什么诸葛亮得了什么风寒，以至于这几十里路都赶不回来，但从公文上又看不出任何破绽，除了公文不是诸葛亮亲笔所书之外，其他的纸张、印信一切都是真的。再说诸葛亮的公文也偶有其他人代笔的，所以蒋琬也没有太生疑，第二天就派糜芳带着两千人押着大批粮草出了城。出城不过二十里，糜芳就在城西中了魏延的埋伏，两千人被魏延斩杀过半，糜芳受伤被俘。然后魏延又与城中的李维里应外合，轻松拿下了泉陵城，蒋琬被擒。

过程轻松得魏延等人一直都象是在梦中，直到坐在泉陵城诸葛亮的府中，他们还觉得不可思议。他们一边互相质疑，一边火向长沙的曹冲出捷报，我等已经拿下泉陵城，即刻北上攻击临湘，切断张飞退路，请将军放心。

泉陵的失守，不仅魏延等人意外，就连正在舞阳和邓艾等人打得热火朝天的刘备也觉得实在太过匪夷所思，他愣了半天，还是不能相信泉陵已经失守，而且连诸葛亮和蒋琬都已经被擒了。这……这实在有些不可思议了。

不管是不是不可思议，泉陵的失守彻底将刘备送入了深渊，庞统得知魏延拿下了泉陵之后，笑得丑脸开了花，他立刻向泉陵靠拢，让开了刘备南撤的退路，同时命令刘磐与邓艾合力全力夹击刘备。刘备在关羽的劝说下，终于放弃了北上救援张飞的打算，凄惶的带着人突破刘磐的阻击向郁林郡退去，邓艾与刘磐紧追不舍，连战连捷，斩数千，一直追到了郁林郡界，遇到了关平等人带着人马前来接应，这才停下了脚步。此时庞统已经拿下了零陵全郡，派张任带四千人马留守泉陵，自己带着人马和魏延回击临湘，四千大军兵临城下，廖立不敢出战，只得据城而守。